La superintendencia de sociedades, a determinado las principales caracteristicas de las sociedades anónimas:
1. No podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.
2. La denominación social debe ir seguida de las palabras “sociedad anónima” o de las letras “S. A.”.
3. El capital se encuentra dividido en acciones de igual valor que se representan en títulos negociables.
4. En el momento en que se constituya la sociedad, debe suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba. En el momento de señalarse el capital autorizado, debe indicarse el monto del capital suscrito y pagado.
5. Las acciones son indivisibles.
6. Cada acción confiere a su propietario determinados derechos, entre los cuales están, el de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; el de inspeccionar los libros y papeles del comerciante dentro de los quince hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea y el de negociar libremente las acciones a menos que se encuentre estipulado el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas o de ambos.
7. Las acciones de la compañía pueden ser ordinarias o privilegiadas.
8. Las acciones no suscritas en el acto de constitución de la compañía y las que emita posteriormente la sociedad se colocan de acuerdo con un reglamento de suscripción de acciones elaborado previamente.
9. La sociedad podrá adquirir sus propias acciones, si lo aprueba la asamblea general de accionistas, con el voto favorable de la mayoría ordinaria.
10. El pago de las acciones puede realizarse con bienes distintos al dinero, para lo cual debe realizarse el correspondiente avalúo.
11. A cada suscriptor de acciones se le expide un titulo o títulos que justifiquen su calidad de tal.
12. Las acciones son libremente negociables, salvo excepciones legales.
13. El máximo órgano social lo constituye la Asamblea General de Accionistas reunido con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos.
14. Las reformas estatutarias se aprueban por la asamblea general con el voto de la mayoría de las acciones presentes o debidamente representadas.
15. La sociedad deberá tener un Junta Directiva, constituida con no menos de tres miembros y cada uno de ellos tendrá un suplente, los cuales sean elegidos por el sistema del cuociente electoral.
16. La compañía tendrá por lo menos un representante legal con uno o más suplentes, nombrados por la Junta Directiva, salvo que se defiera ese nombramiento en el Máximo Órgano Social.
17. Por lo menos una vez al año, el treinta y uno de diciembre, la sociedad deberá cortar sus cuentas y producir el inventario y el balance general de sus negocios.
18. Debe constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio.
19. La sociedad se disolverá por las causales generales de disolución y por las especiales establecidas para ese tipo de compañía, entre las cuales tenemos la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito y la pertenencia del noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas a un solo accionista. (Concepto 220-45612, 04-09-02 Supersociedades).

Tomado del libro Contabilidad de Patrimonio

Editorial Ecoe Ediciones

Son acciones con prima las que se colocan en el mercado por encima de su valor nominal. El procedimiento tiene carácter financiero, acorde con las circunstancias de rentabilidad de la empresa, máxime cuando se han acumulado grandes superávit durante la vida del ente económico, y no se puede defraudar a los accionistas antiguos a costa de incentivar el ingreso de los nuevos accionistas. Para calcular la prima en la emisión de acciones, se tiene en cuenta dos criterios que son discutibles desde todo punto de vista:

El superávit ganado con base en las utilidades apropiadas en reserva y no apropiadas, el superávit de capital (en emisiones pasadas), el superávit por valorización con base en los estudios técnicos, significan el fruto de sus esfuerzos y los cambios de la estructura financiera del patrimonio, el cual debe ser reconocida por el nuevo accionista que suscribe la acción, de lo contrario el número de acciones vendidas a la par, entrarían a rebajar el valor intrínseco de la acción.

El segundo criterio, para calcular la prima en emisión de acciones, puede estar justificado además del superávit acumulado, en las expectativas que se tiene de la empresa, por sus objetivos que persigue, el mercado regional o nacional, el capital intelectual de sus empleados y en todo caso la importancia que tenga en el sector y la prospectiva que se esté generando dentro de la empresa por el desarrollo de nuevos productos.

La prima en emisión de acciones debe contabilizarse como superávit de capital cuando no es susceptible de distribuirse en calidad de dividendo a los antiguos accionistas.  Pero si se quiere optar por la fórmula, se contabiliza como utilidad y se paga la tasa impositiva de impuesto a título de impuesto por ganancia ocasional.

Si transcurrido varios años de prudentes utilidades, y que en asambleas generales se ha sabido mantener la capacidad del patrimonio, mediante apropiación de reservas acumuladas lo suficientemente amplias, como para montar la prima sobre el valor nominal de  la acción y para no desmejorar las condiciones actuales de los accionistas, se considera los siguientes supuestos:

Venta de contado de acciones con prima: se colocan en el mercado las 150.000 acciones de valor nominal de $1.000 por un valor igual al valor intrínseco de $1.600 cada una, cuyo mayor valor se contabilizará como prima en emisión y colocación de acciones.

La emisión de acciones de contado, también amerita del impuesto de registro en la Cámara de Comercio, el cual ya es de buen manejo del lector, además de los contratos de emisión de acciones se pagan en el momento de su elaboración por lo tanto amerita el siguiente registro:

Es importante que el estudiante elabore y presente el balance general en este momento de la emisión, dadas las características del nuevo plan de cuentas y la evolución del patrimonio.

Con la siguiente presentación se comprueba que las 450.000 acciones se encuentran valoradas a $1.600 para un total de $720.000.000 las cuales, las primeras 300.000 ganaron un superávit que le permite tal reconocimiento sobre el valor nominal, y las segundas 150.000 pagaron el valor de los superávit acumulados al momento de cancelar los contratos de emisión y colocación, para darle igual capacidad financiera y de operación al capital de la sociedad.

Tomado del libro Contabilidad de patrimonio

Editorial Ecoe Ediciones.

Las nuevas emisiones de partes de interés social, cuotas o acciones, que aporten los nuevos asociados, deben reconocer como mínimo los superávit acumulados proporcionalmente al número de títulos que posea a la fecha de emisión con el fin de no afectar el valor en libros de sus aportes de los asociados antiguos, mediante un reconocimiento voluntario de prima.

La prima en colocación de aportes, representa el mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los aportes, el cual se contabiliza por separado dentro del patrimonio.

Prima en la colocación de aportes: la prima en la colocación de aportes representa el mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los aportes en el cual se debe contabilizar por separado dentro del patrimonio. (Art. 84, D.R. 2649/93).

Este procedimiento se lleva a cabo, mediante la cuantificación del valor intrínseco para optar por un criterio económico, mediante una prima que compense los superávit acumulados por la sociedad en los ejercicios anteriores (reservas, utilidades del ejercicio y acumuladas, valorizaciones) y otros aspectos cuantitativos (las expectativas de mercado, nuevas estrategias planteadas por directivos, posicionamiento del productos en mercado interno y externo, etc.), para mantener el equilibrio intrínseco del valor patrimonial de los antiguos socios, para guardar equilibrio con el valor de mercado si se cotizas en bolsa de valores.

Otra forma sería mediante la valoración de la empresa y así mismo exigirle al nuevo asociado un valor actual que estaría en condiciones de invertir porque satisface su rentabilidad. La fundamentación cuantitativa para determinar esta prima, puede ser por medio de cálculo de proyección y evaluación financiera que se haga de la empresa en el corto y largo plazo y en la medida del valor de la empresa a precios de hoy mediante una tasa de oportunidad o de descuento apropiada.

Tomado del libro de contabilidad de Patrimonio, Editorial Ecoe Ediciones

Toda sociedad debe ceñirse al siguiente procedimiento:

·       Formalidad del acta o acuerdo de voluntades para su nacimiento a la vida jurídica.

·       Minuta que contiene los requisitos de constitución el cual es el documento fuente para elaborar la Escritura Pública de constitución, que debe registrarse ante la notaria del circuito de los negocios. (Acto de protocolo= guardar la escritura en la notaria).

·       Registro de la Escritura Pública ante la oficina de Instrumentos Públicos y Privados cuando los socios aportan bienes inmuebles y quedan registrados en cabeza de la sociedad comercial.

·       Publicación mercantil que se logra mediante la formalización comercial de la matrícula en el Registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio.

·       Pago del impuesto de registro de capital social para sociedades de personas y de capital suscrito de sociedades de capital.

·       Funcionamiento del establecimiento de comercio, se acredita mediante el lleno de requisitos ante bomberos y autoridades sanitarias. No existe un certificado de funcionamiento, el cual se suprimió con el decreto 2150/95 conocido como Ley anti trámite.

·       Formalidad tributaria, mediante el Registro Único Tributario (RUT) que lo identifica como contribuyente de unas responsabilidades, tales como  impuesto de renta, ventas y retención en la fuente, mediante la expedición del Número de Identificación Tributaria (NIT) para la determinación y recaudo de los impuestos del Gobierno Nacional.

·       Autorización ante el Gobierno Municipal, quien lo inscribe como contribuyente del impuesto Municipal.

·       Autorización de órganos de control Nacional cuando el producto o la actividad lo requiera por restricciones especiales.

·       Permiso de la Superintendencia de Sociedades si la sociedad llena los requisitos para ser vigilada o controlada.

·       Registro ante la Superintendencia Financiera de Colombia, siempre que la sociedad tenga que emitir títulos, en los términos de la ley que regula esta institución.

·       Otras formalidades de carácter legal.

·       Formalización laboral mediante la inscripción de la empresa ante las autoridades de seguridad social, pensiones y bienestar. Los empleados deben presentar su inscripción ante los mismos organismos antes de su posesión en el cargo.

La verificación del lleno de los requisitos legales ante las autoridades gubernamentales del orden Nacional, Departamental y Municipal permite declarar legalmente constituida la sociedad comercial.

Protocolo: para legalizar la escritura se requiere llevarla ante la Notaria Pública de la ciudad, para que el notario guarde el original y pueda expedir tantas copias cuando sean solicitadas durante la vida de la sociedad.