“Para resolver su inquietud basta con tener en cuenta que de acuerdo con el Diccionario de Términos Contables para Colombia, se entiende por Utilidad Liquida o Renta Líquida “Monto de la renta bruta, deducidos todos los gastos necesarios para obtenerla, siempre que sean los normalmente acostumbrados en la clase de actividad de que se trate, con criterio comercial y no esté limitada o prohibida su deducción”

Así las cosas se infiere que si la sociedad se encuentra exenta de impuestos, la utilidad liquida será el saldo previas las apropiaciones de orden legal, estatutario o convencional.

El artículo 155 del Código de Comercio quedará así: “Salvo que en los estatutos se fijare una mayoría decisoria superior, la distribución de utilidades la aprobará la asamblea o junta de socios con el voto favorable de una número plural de socios que representen, cuando menos el 78% de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión.

 Cuando no se obtenga la mayoría prevista en el inciso anterior, deberá distribuirse por lo menos el 50% de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores”.

 La nueva norma pues, conserva la misma obligación que mencionaba el artículo 155 del Código de Comercio en cuanto al porcentaje de utilidades líquidas que se deben distribuir, con la única diferencia de que para no efectuar en dichos términos el reparto, se requiere que la decisión se apruebe no ya con el 70% sin con el 78% de las acciones cuotas o partes de interés. Por lo demás, el artículo 240 no introduce ninguna otra modificación diferente a la que toca con la mayoría establecida en el artículo 155, de ahí que en lo relacionado con la distribución de utilidades se seguirán aplicando las disposiciones legales pertinentes en concordancia con las que en materia de quórum y mayorías prevé la ley 222 de 1995″. (Concepto 220-41970, Supersociedades, 26/06/03)

 Si la suma de la reserva legal, estatutaria u ocasional excediere del ciento por ciento del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas que deberá repartir la sociedad conforme al artículo 155, se elevará al 70%. (Art. 454, Código de comercio).

 Mayoría para la distribución de utilidades. Salvo que en los estatutos se fijare una mayoría decisoria superior, la distribución de utilidades la aprobará la asamblea o junta de socios con el voto favorable de un número plural de socios que representen, cuando menos, el 78% de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión.

Cuando no se obtenga la mayoría prevista en el inciso anterior, deberá distribuirse por lo menos el 50% de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. (Art. 155, Código de comercio, Art. 240, Ley 222/95).

La sociedad en comandita por acciones creará una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando ésta llegue a dicho límite o al previsto en los estatutos, si fuere mayor, la sociedad no tendrá obligación de continuar incrementándola, pero si disminuye volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades hasta que la reserva alcance nuevamente el monto fijado. (Art. 350, Código de comercio).

La sociedad anónima no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la asamblea con voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas.

Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose, además, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva. (Art. 396, Código de comercio).

Las sociedades anónimas constituirán una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio.

Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades líquidas. Pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado. (Art. 452, Código de comercio).

Si la suma de las reservas legales, estatutarias u ocasionales excediere del ciento por ciento del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas que deberá repartir la sociedad conforme al artículo 155, se elevará al 70%.

Conclusiones:

Las utilidades liquidas, son aquellas obtenidas de un periodo contable o ejercicio económico de un año, después de haber calculado los impuestos de renta y complementario, de lo contrario no serían líquidas.

Todos los conceptos apuntan que el manejo de reservas, legal, estatutario y ocasional y la distribución de las participaciones y dividendos se calculan sobre las utilidades liquidas en un solo acto por el órgano superior de la sociedad: Asamblea general o junta de socios.

 Así mismo la distribución de las utilidades en calidad de dividendos o participaciones, como mínimo el 50% de las utilidades líquidas.

 La ley 222/.95 lo ratifica con un quórum mayor del 78% de las utilidades liquidas se puede distribuir un monto superior.

 Entonces no podemos manejar varios conceptos de utilidades liquidas.

 No se debe contabilizar la reserva legal y la estatutaria inmediatamente después de calcular los impuestos, porque estaríamos sacando una nueva utilidad líquida, además que las reservas quedarían en una vigencia anterior.

El reparto de las utilidades sociales se hace mediante el proyecto de distribución de utilidades en la época de la asamblea general o junta de socios, sobre estados financieros aprobados.

La superintendencia de sociedades, a determinado las principales caracteristicas de las sociedades anónimas:
1. No podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.
2. La denominación social debe ir seguida de las palabras “sociedad anónima” o de las letras “S. A.”.
3. El capital se encuentra dividido en acciones de igual valor que se representan en títulos negociables.
4. En el momento en que se constituya la sociedad, debe suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba. En el momento de señalarse el capital autorizado, debe indicarse el monto del capital suscrito y pagado.
5. Las acciones son indivisibles.
6. Cada acción confiere a su propietario determinados derechos, entre los cuales están, el de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; el de inspeccionar los libros y papeles del comerciante dentro de los quince hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea y el de negociar libremente las acciones a menos que se encuentre estipulado el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas o de ambos.
7. Las acciones de la compañía pueden ser ordinarias o privilegiadas.
8. Las acciones no suscritas en el acto de constitución de la compañía y las que emita posteriormente la sociedad se colocan de acuerdo con un reglamento de suscripción de acciones elaborado previamente.
9. La sociedad podrá adquirir sus propias acciones, si lo aprueba la asamblea general de accionistas, con el voto favorable de la mayoría ordinaria.
10. El pago de las acciones puede realizarse con bienes distintos al dinero, para lo cual debe realizarse el correspondiente avalúo.
11. A cada suscriptor de acciones se le expide un titulo o títulos que justifiquen su calidad de tal.
12. Las acciones son libremente negociables, salvo excepciones legales.
13. El máximo órgano social lo constituye la Asamblea General de Accionistas reunido con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos.
14. Las reformas estatutarias se aprueban por la asamblea general con el voto de la mayoría de las acciones presentes o debidamente representadas.
15. La sociedad deberá tener un Junta Directiva, constituida con no menos de tres miembros y cada uno de ellos tendrá un suplente, los cuales sean elegidos por el sistema del cuociente electoral.
16. La compañía tendrá por lo menos un representante legal con uno o más suplentes, nombrados por la Junta Directiva, salvo que se defiera ese nombramiento en el Máximo Órgano Social.
17. Por lo menos una vez al año, el treinta y uno de diciembre, la sociedad deberá cortar sus cuentas y producir el inventario y el balance general de sus negocios.
18. Debe constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio.
19. La sociedad se disolverá por las causales generales de disolución y por las especiales establecidas para ese tipo de compañía, entre las cuales tenemos la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito y la pertenencia del noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas a un solo accionista. (Concepto 220-45612, 04-09-02 Supersociedades).

Tomado del libro Contabilidad de Patrimonio

Editorial Ecoe Ediciones

Son acciones con prima las que se colocan en el mercado por encima de su valor nominal. El procedimiento tiene carácter financiero, acorde con las circunstancias de rentabilidad de la empresa, máxime cuando se han acumulado grandes superávit durante la vida del ente económico, y no se puede defraudar a los accionistas antiguos a costa de incentivar el ingreso de los nuevos accionistas. Para calcular la prima en la emisión de acciones, se tiene en cuenta dos criterios que son discutibles desde todo punto de vista:

El superávit ganado con base en las utilidades apropiadas en reserva y no apropiadas, el superávit de capital (en emisiones pasadas), el superávit por valorización con base en los estudios técnicos, significan el fruto de sus esfuerzos y los cambios de la estructura financiera del patrimonio, el cual debe ser reconocida por el nuevo accionista que suscribe la acción, de lo contrario el número de acciones vendidas a la par, entrarían a rebajar el valor intrínseco de la acción.

El segundo criterio, para calcular la prima en emisión de acciones, puede estar justificado además del superávit acumulado, en las expectativas que se tiene de la empresa, por sus objetivos que persigue, el mercado regional o nacional, el capital intelectual de sus empleados y en todo caso la importancia que tenga en el sector y la prospectiva que se esté generando dentro de la empresa por el desarrollo de nuevos productos.

La prima en emisión de acciones debe contabilizarse como superávit de capital cuando no es susceptible de distribuirse en calidad de dividendo a los antiguos accionistas.  Pero si se quiere optar por la fórmula, se contabiliza como utilidad y se paga la tasa impositiva de impuesto a título de impuesto por ganancia ocasional.

Si transcurrido varios años de prudentes utilidades, y que en asambleas generales se ha sabido mantener la capacidad del patrimonio, mediante apropiación de reservas acumuladas lo suficientemente amplias, como para montar la prima sobre el valor nominal de  la acción y para no desmejorar las condiciones actuales de los accionistas, se considera los siguientes supuestos:

Venta de contado de acciones con prima: se colocan en el mercado las 150.000 acciones de valor nominal de $1.000 por un valor igual al valor intrínseco de $1.600 cada una, cuyo mayor valor se contabilizará como prima en emisión y colocación de acciones.

La emisión de acciones de contado, también amerita del impuesto de registro en la Cámara de Comercio, el cual ya es de buen manejo del lector, además de los contratos de emisión de acciones se pagan en el momento de su elaboración por lo tanto amerita el siguiente registro:

Es importante que el estudiante elabore y presente el balance general en este momento de la emisión, dadas las características del nuevo plan de cuentas y la evolución del patrimonio.

Con la siguiente presentación se comprueba que las 450.000 acciones se encuentran valoradas a $1.600 para un total de $720.000.000 las cuales, las primeras 300.000 ganaron un superávit que le permite tal reconocimiento sobre el valor nominal, y las segundas 150.000 pagaron el valor de los superávit acumulados al momento de cancelar los contratos de emisión y colocación, para darle igual capacidad financiera y de operación al capital de la sociedad.

Tomado del libro Contabilidad de patrimonio

Editorial Ecoe Ediciones.

Las nuevas emisiones de partes de interés social, cuotas o acciones, que aporten los nuevos asociados, deben reconocer como mínimo los superávit acumulados proporcionalmente al número de títulos que posea a la fecha de emisión con el fin de no afectar el valor en libros de sus aportes de los asociados antiguos, mediante un reconocimiento voluntario de prima.

La prima en colocación de aportes, representa el mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los aportes, el cual se contabiliza por separado dentro del patrimonio.

Prima en la colocación de aportes: la prima en la colocación de aportes representa el mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los aportes en el cual se debe contabilizar por separado dentro del patrimonio. (Art. 84, D.R. 2649/93).

Este procedimiento se lleva a cabo, mediante la cuantificación del valor intrínseco para optar por un criterio económico, mediante una prima que compense los superávit acumulados por la sociedad en los ejercicios anteriores (reservas, utilidades del ejercicio y acumuladas, valorizaciones) y otros aspectos cuantitativos (las expectativas de mercado, nuevas estrategias planteadas por directivos, posicionamiento del productos en mercado interno y externo, etc.), para mantener el equilibrio intrínseco del valor patrimonial de los antiguos socios, para guardar equilibrio con el valor de mercado si se cotizas en bolsa de valores.

Otra forma sería mediante la valoración de la empresa y así mismo exigirle al nuevo asociado un valor actual que estaría en condiciones de invertir porque satisface su rentabilidad. La fundamentación cuantitativa para determinar esta prima, puede ser por medio de cálculo de proyección y evaluación financiera que se haga de la empresa en el corto y largo plazo y en la medida del valor de la empresa a precios de hoy mediante una tasa de oportunidad o de descuento apropiada.

Tomado del libro de contabilidad de Patrimonio, Editorial Ecoe Ediciones

Toda sociedad debe ceñirse al siguiente procedimiento:

·       Formalidad del acta o acuerdo de voluntades para su nacimiento a la vida jurídica.

·       Minuta que contiene los requisitos de constitución el cual es el documento fuente para elaborar la Escritura Pública de constitución, que debe registrarse ante la notaria del circuito de los negocios. (Acto de protocolo= guardar la escritura en la notaria).

·       Registro de la Escritura Pública ante la oficina de Instrumentos Públicos y Privados cuando los socios aportan bienes inmuebles y quedan registrados en cabeza de la sociedad comercial.

·       Publicación mercantil que se logra mediante la formalización comercial de la matrícula en el Registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio.

·       Pago del impuesto de registro de capital social para sociedades de personas y de capital suscrito de sociedades de capital.

·       Funcionamiento del establecimiento de comercio, se acredita mediante el lleno de requisitos ante bomberos y autoridades sanitarias. No existe un certificado de funcionamiento, el cual se suprimió con el decreto 2150/95 conocido como Ley anti trámite.

·       Formalidad tributaria, mediante el Registro Único Tributario (RUT) que lo identifica como contribuyente de unas responsabilidades, tales como  impuesto de renta, ventas y retención en la fuente, mediante la expedición del Número de Identificación Tributaria (NIT) para la determinación y recaudo de los impuestos del Gobierno Nacional.

·       Autorización ante el Gobierno Municipal, quien lo inscribe como contribuyente del impuesto Municipal.

·       Autorización de órganos de control Nacional cuando el producto o la actividad lo requiera por restricciones especiales.

·       Permiso de la Superintendencia de Sociedades si la sociedad llena los requisitos para ser vigilada o controlada.

·       Registro ante la Superintendencia Financiera de Colombia, siempre que la sociedad tenga que emitir títulos, en los términos de la ley que regula esta institución.

·       Otras formalidades de carácter legal.

·       Formalización laboral mediante la inscripción de la empresa ante las autoridades de seguridad social, pensiones y bienestar. Los empleados deben presentar su inscripción ante los mismos organismos antes de su posesión en el cargo.

La verificación del lleno de los requisitos legales ante las autoridades gubernamentales del orden Nacional, Departamental y Municipal permite declarar legalmente constituida la sociedad comercial.

Protocolo: para legalizar la escritura se requiere llevarla ante la Notaria Pública de la ciudad, para que el notario guarde el original y pueda expedir tantas copias cuando sean solicitadas durante la vida de la sociedad.

Tambien esta en proceso de edición en la editorial ECOE, el libro de El patrimonio de las sociedades comerciales, ahora con el nombre de contabilidad de patrimonio, sobre el cual pueden seguir las actividades y recursos en la página

www.yoestudioen.com donde pueden ingresar como invitados y mirar todas mis cartas, gracias por la fidelidad con esta página

Publicidad

La revalorización del patrimonio, fue en su época el reconocimiento de la pérdida de valor por exposición a la inflación del patrimonio, al destinarse a la producción de una renta, y obedece al resultado de la aplicación de los ajustes integrales por inflación realizados mensual o anualmente a las cuentas del patrimonio, hasta el año 2006, de tal manera que con el saldo en la cuenta debe tomarse algunas de las siguientes decisiones:

Revalorización del patrimonio: el saldo de la cuenta “Revalorización del patrimonio” no podrá distribuirse como utilidad a los socios o accionistas hasta tanto se liquide la empresa o se capitalice de acuerdo con las normas legales vigentes. En todo caso, dicho saldo una vez capitalizado podrá servir para absorber pérdidas, únicamente cuando el ente económico se encuentre en causal de disolución  por este concepto y no podrá utilizarse para disminuir el capital con efectivo reembolso de aportes a los socios u accionistas.

Parágrafo: cuando el saldo de la cuenta de revalorización del patrimonio sea de naturaleza débito, el ente económico, previa aprobación del máximo órgano social con el lleno de los requisitos legales, podrá destinar parte de los resultados del ejercicio o de ejercicios anteriores, para disminuir o cancelar el saldo débito de la cuenta revalorización del patrimonio, siempre que previamente el ente económico hubiera destinado las utilidades a absorber las pérdidas que afecten el capital, en los términos del artículo 151 del Código de Comercio, y constituido las reservas legal y/o estatutarias a que hubiere lugar. (Art. 90, D.R. 2649/93).

El procedimiento descrito prevalece hasta tanto sean tomadas las decisiones por el máximo órgano social. Además tiene sus limitantes por consiguiente sigue apareciendo en el Balance General:

·      No podrá distribuirse como utilidad hasta tanto se liquide la sociedad.

·      Se puede capitalizar de acuerdo a las normas legales vigentes.

·      La capitalización sirve para absorber pérdidas cuando estas sean la causa de la disolución de la sociedad.

·      No podrá utilizarse para disminuir el capital cruzándola con desembolsos en efectivo.

·      Cuando la revalorización de patrimonio sea negativa, debe destinarse parte de las utilidades del ejercicio o utilidades acumuladas para disminuir o cancelar el saldo.

Se acostumbra en las sociedades de personas y de naturaleza mixta, elaborar una hoja de trabajo para exponer los valores correspondientes al patrimonio de la sociedad, por cada uno de los socios, en columnas personalizadas cuantos socios existan, con el objeto de mostrar allí el estado patrimonial, mediante el siguiente procedimiento sin que esto amerite registro en la contabilidad.

·      El valor que aparece en la cuenta de capital social se traslada a las columnas de cada socio en particular de acuerdo a su participación en las cuotas partes de interés social.

·      Si existe superávit de capital se hace el mismo traslado proporcional.

·      El valor de cada una de las reservas obligatoria y ocasional.

·      El ingreso neto que aparece en la columna de utilidades del ejercicio se ubica para cada socio según la proporción que le corresponda.

·      Las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores, se distribuyen proporcionalmente.

·      Una vez conocido los derechos en el patrimonio neto, se le restará los saldos de la Cuenta cobrar a socios y se le sumará el pasivo de  Deudas con socios; para conocer cuál es el derecho social neto que le corresponde a cada uno.

·      Se puede sacar nueva proporción, para ver que tanto patrimonio a consumido cada socio.

El valor neto del estado patrimonial, no debe servir para tomar decisiones en torno a compensar las obligaciones con los aportes sociales, o retirar al socio, como puede darse a entender, cuando los socios se han consumido todos sus aportes por medio de retiros consuetudinarios y a la hora de la verdad sólo tiene el nombre en la sociedad, con las consecuencias para la sociedad de la descapitalización y la causa de bajos rendimientos, por falta de capital de trabajo para desarrollar las operaciones, esto hace que se exija la inmediata recapitalización por parte del socio o nueva emisión de aportes para mejorar la situación.

Observar el siguiente Estado Patrimonial el cual la parte del patrimonio del Balance general se distribuye entre los socios de acuerdo a su participación en el capital social.

Facultad de inspección de los comanditarios: las facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que puedan designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida. (Art. 339, C. Co).

Tomado del libro de contabilidad de Patrimonio

Angel Maria Fierro Martinez

Las personas se clasifican de acuerdo al derecho comercial vigente, para desarrollar las actividades propias de la economía de un país.

Las personas se clasifican desde el punto jurídico:

·         Personas naturales.

·         Personas jurídicas.

·         Sociedades de hecho.

Las personas jurídicas, con base en la pluralidad en el número de socios o accionistas, se clasifican:

·         Societarias.

·         No societarias.

Las sociedades societarias, teniendo en cuenta el factor personal y el capital, se clasifican en:

·         Sociedades de personas.

·         Sociedades de naturaleza mixta.

·         Sociedades de capital.

Las sociedades no societarias son:

Sociedades por Acciones Simplificada (S.A.S).

Algunos tipos de estas sociedades, que prestan variados productos o servicios (seguros, radio, televisión, etc.), forman los llamados:

·         Grupos empresariales o económicos.

Estas unidades productoras son equipos humanos de éxito, los cuales proveen los bienes y servicios a la comunidad, con calidad en el servicio para mejorar las condiciones de vida del entorno y consecuentemente, al país que las desarrolla.

El manejo contable asimilable a unas y a otras, se agrupan en sociedades de personas, de economía mixta y de capital, para exponer toda la dinámica del patrimonio.

Las sociedades comerciales de personas:

·         Sociedades Colectivas (SC).

·         Sociedades En Comandita Simple (S en CS).

Las sociedades comerciales de naturaleza mixta.

·         Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda.).

Las sociedades comerciales de capital.

·         Sociedades Anónimas (S.A).

·         Sociedades En Comandita por Acciones (S en C.A).

·         Sociedades por Acciones Simplificada (S.A.S).

Todas las personas jurídicas son importantes, y su aplicación depende del tipo de negocio que proyecte el inversionista, por consiguiente se recomienda profundizar cada una en particular, para conocimiento de la profesión y la asesoría del cliente.