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Son muchas las preguntas que uno debe hacerse para iniciar el proceso de constitución de una sociedad comercial:

 

Proyecto de inversión: se constituye con la base teórica, técnica, legal y financiera para constituir una sociedad, sin ese elemento, es como el capitán de un barco, que ha perdido la brújula y se aprestar a llegar al puerto, pero sin un rumbo fijo, sometiendo la confianza y los aportes de los inversionistas a la incertidumbre y riesgo de perderlo todo.

 

Partes del proyecto de inversión: quienes elaboran el proyecto de inversión debe tener muy en cuenta inicialmente el estudio de mercado, porque puede que con este primer estudio el proyecto no sea viable, porque no existen clientes, existen muchos productos sustitutos de alta calidad y los encuestados no están dispuestos a cambiar de proveedor.

 

Si continua el estudio la parte técnica, también se puede constituir en un cuello de botella, porque no existen la maquinaria apropiada para desarrollar el proyecto, elaborarla requiere de alta tecnología que no se encuentra en el país.

 

La factibilidad legal tiene que ver con los permisos del estado, porque puede encontrarse que esa actividad está restringida para los inversionistas privados, la factibilidad operativa, si existe el recurso humano, los técnicos para que operen el proyecto.

 

Por último la factibilidad financiera, donde después de haber proyectado los tres estados Balance general, estado de resultados y flujo de efectivo, neto y el de caja libre, se evalúa el proyecto con base en el VPN o con la tasa interna de retorno financiero, de acuerdo a la preferencia de la herramienta. Los proyectos no se pueden sobrestimar, antes que todo ser cautos, pues desdice mucho proyectos con tasas superiores al 12 EA.

 

Un proyecto puede se invialbe por cualquiera de estos aspectos, que no satisfacen a los inversionistas, por ejemplo un proyecto de resonancia magnética, no fue viable porque los exámenes diarios son menores a una cantidad que requiere el proyecto para tener rentabilidad. Un proyecto de energía con base en cascarilla de arroz, fue inviable por los residuos que se vertían a las aguas. Muchos de los proyectos de los estudiantes no son posible que no existen los recursos suficientes y tienen temor a endeudarse, pero una dosis de capital externo o de la banca puede ser viable, siempre y cuando el costo de capital sea menor que la rentabilidad del proyecto.

 

Capital de la sociedad: el capital social de una sociedad se determina con base en los requerimiento de capital de trabajo, esto es el disponible para gastos imprevistos, además de los primero meses de arrendamiento y de nómina porque se considera que la empresa no generara suficientes flujos en los primeros períodos, de acuerdo a la naturaleza de la empresa, otro capital para las inversiones fijas en propiedad, planta y equipo y las que se proyecten en el tiempo y por ultimo un capital para las inversiones diferidas, que consisten en los estudios previos, gastos de organización y puesta en marcha.

 

Tipos de sociedad: los inversionistas pueden optar por cualquier tipo de organización, de las empresas personales, de capital y de naturaleza mixta. En las primeras se detallan las sociedades colectivas, en comandita simple, en las segundas las sociedades anónimas y en comandita por acciones y las de naturaleza mixta las de responsabilidad limitada.

 

Es importante tener en cuenta al momento de la constitución, las responsabilidades de los asociados frente a las obligaciones laborales y tributarias a que se hacen acreedores, en el momento de liquidación de los activos no sean suficientes para el pago de los pasivos. Los socios de responsabilidad limitada responden proporcionalmente por las obligaciones tributarias.

 

Además existe una limitante para las sociedades de responsabilidad limitada, la cual no se permite el aporte crédito, como lo hacen muchas empresas, que con el fin de hacer empresa, hacen los aportes en efectivo y al otro día, prestan el efectivo a los socios.

 

También está prohibido emitir acciones por debajo de su valor nominal, igual los bonos convertibles en acciones.

 

Acta de constitución: debe contener los aspectos principales de la empresa que se quiere organizar, referente al nombre de la sociedad, identificación de los asociados, con sus documentos de identidad, capital de la sociedad, número de cuotas o acciones suscritas.

 

Razón o denominación social: si la sociedad incluye en su nombre los apellidos de los socios, o accionistas es una razón social, si incluye el objeto del negocio, como por ejemplos Tuercas y Tornillos Ltda., corresponde a una denominación social.

 

Minuta: la minuta es el borrador de Escritura Pública de Constitución, en la cual se especifica el tipo de sociedad que se formará, los Socios con sus respectivas cédulas, nacionalidad, domicilio y aporte. A demás, la razón social de la empresa, su objeto social, domicilio, nombre del representante legal, conformación de Junta de Socios, el capital social, funciones de la Junta de socios, la reserva legal y el tiempo de duración de la sociedad y causales para su disolución. Los requisitos o cláusulas de la escritura de constitución están detallados en el artículo 110 del Código de Comercio

 

Escritura de constitución: es la protocolización de la minuta en la Notaria.

 

Registro de la escritura: protocolizar la escritura consiste en llevar la escritura a la notarían y pagar los gastos de escrituración, si se hace transferencia de bienes inmuebles, debe también registrarse en la oficina de registro de instrumentos públicos y privados.

 

·         Constitución

·         Gastos legales

·         La siguiente entrega será de las formalidades.

 

Angel Maria Fierro Martinez

 

Updated: 07/12/2009 — 8:44 AM

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