Contabilidad y Finanzas

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Órganos de la administración

El máximo órgano de la administración en las sociedades, es la asamblea general de accionistas o Junta de socios, donde se deliberan los asuntos de organización de la compañía.

Le siguen en orden de importancia, la junta directiva y el representante legal. La figura de revisor fiscal es totalmente independiente a la estructura de la organización, porque tiene que actuar con total independencia de los demás órganos de la administración.

Asamblea general de accionistas: la asamblea general la constituirán los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos (Art. 419, C. Cio.). 

Funciones de la asamblea general de accionistas: ejercerá las funciones siguientes: 

1. Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales;

2. Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará;

3. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;

4. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda;

5. Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión;

6. Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y

7. Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano (Art. 420, C. Cio.). 

Las reuniones de la asamblea general serán ordinarias o extraordinarias; las primeras se efectuarán por lo menos una vez al año en las fechas señaladas en los estatutos, las extraordinarias se efectuarán cuando los exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocatoria de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal. El Superintendente de Sociedades, podrá ordenar la convocatoria a la asamblea a reuniones extraordinarias o hacerla directamente. 

Junta directiva: las atribuciones de la junta directiva se expresarán en los estatutos. Dicha junta se integrará con no menos de tres miembros y cada uno de ellos tendrá un suplente. A falta de estipulación expresa en contrario, los suplentes serán numéricos (Art. 434, C. Cio.). 

La junta directiva opera muy bien en empresas que tienen varios asociados, pero en la mayoría de sociedades de personas, es un órgano muy difícil de constituir dado el número de socios.

Atribuciones de la junta directiva: salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines (Art. 438, C. Cio.). 

Representante legal: la sociedad anónima tendrá por lo menos un representante legal, con uno o más suplentes, designados por la junta directiva para períodos determinados, quienes podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo. Los estatutos podrán deferir esta designación a la asamblea (Art. 440, C. Cio.). 

Inscripción en el registro mercantil: en el registro mercantil se inscribirá la designación de representantes legales mediante copia de la parte pertinente del acta de la junta directiva o de la asamblea en su caso, una vez aprobada, y firmada por el presidente y el secretario, o en su defecto, por el revisor fiscal (Art. 441, C. Cio.). 

Efectos de la inscripción: las personas cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente registro mercantil como gerentes principales y suplentes serán los representantes de la sociedad para todos los efectos legales, mientras no se cancele su inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento (Art. 442, C. Cio.).

Updated: 24/05/2012 — 6:07 AM

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